Июнь 1940 года, Париж захвачен нацистскими войсками, по городу распространяется паника, и тысячи жителей пытаются уехать куда глаза глядят, не зная что будет дальше. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись общей тревоге, решает бежать из города вместе с двумя маленькими детьми — сестрой и братом, чьи родители не могут взять их с собой из-за обстоятельств.
